Formado por cerca de 40 cativos fugidos de um engenho da Vila Porto Calvo ainda no final do século XVI, Palmares não era apenas uma aldeia distante e de difícil acesso por causa das densas florestas. Cercado por uma proteção natural de vegetação e montanhas, o quilombo agrupava diversos mocambos em uma das regiões mais férteis da Capitania de Pernambuco, atualmente uma área pertencente ao Estado de Alagoas.
Esta proteção, aliada à fertilidade das terras, facilidade de água, além da abundância de madeira e da caça, favoreceu a construção de uma sociedade organizada e o crescimento da população. Ao contrário da maioria dos quilombos, que exploravam a terra até o seu esgotamento e procuravam por novos terrenos em seguida, Palmares criou raízes. As condições do lugar também incentivaram a produção agrícola, utilizando técnicas de plantio, regadio e colheita trazidas da África.
O trabalho era baseado na policultura e gerava excedentes, utilizados como moeda de troca com os comerciantes da região.
Após o primeiro impulso demográfico, um outro fato influenciou o aumento populacional: a invasão holandesa.
A Holanda era um parceiro comercial forte da coroa portuguesa: todo ou quase todo açúcar produzido no Brasil era refinado em suas terras e depois seguia para o resto da Europa. Em 1580, Portugal e suas colônias se tornaram domínio espanhol, país em guerra com os holandeses desde o final da década de 60 do século XVI.
A economia açucareira foi logo afetada com a proibição espanhola do comércio entre Brasil e Holanda. Proibição apenas interrompida por uma trégua de 12 anos entre batavos e ibéricos. Com o retorno das hostilidades em 1621, a Holanda, representada pela Companhia das Índias Ocidentais, se recusou a abandonar lucros da cana-de-açúcar brasileira. A Bahia foi a primeira capitania invadida, em maio de 1624, mas os invasores foram expulsos em 1º de maio do ano seguinte. Em 1630, 77 navios com sete mil homens tomaram Pernambuco.
Com a ocupação holandesa, as estruturas da dominação da metrópole foram desarticuladas. Os escravos, aproveitando a fragilidade do momento, promoviam fugas em massa dos engenhos. A instabilidade da época também facilitou os assaltos quilombolas às vilas e cidades, queimando plantações e roubando as casas-grandes, além de raptar escravos, que se tornavam livres ao seqüestrar outros cativos. As mulheres também eram alvos constantes de seqüestro, incluindo aí mulheres brancas. Palmares cresceu e passou a incomodar o poder colonial. A repressão dos brancos foi enorme.
